Yeni Türk Ticaret kanununda Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler

Bu yazıyı paylaş

Tweet It! Facebook

ya da

Kobitek Takip Servisi
Yeni Türk Ticaret kanununda Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler

Bu yazının önceki bölümü için tıklayın

Yeni Türk Ticaret Kanunun getirdiği değişiklikleri Nevzat Erdağ, bir yazı dizisi olarak sunuyor. İkinci başlık: Şirket Kuruluşu

1. Mevcut Ticaret kanunumuzda Anonim şirketlerde en az 5 kurucu ortağın mevcudiyeti aranmaktadır. Söz konusu sayı sınırının sağlanması için çoğunlukla ortaklık yapısında gerçekte olmayan kişilerin görünüşte ortak yapılması, başkaca sorunlara yol açmaktadır. Sayının beşin altına düşmesi halinde ise şirketin feshi veya infisahı söz konusu olduğundan beş kurucu ortak kuralından vazgeçmenin şirketlerin gelecekleri acısından daha faydalı olduğuna karar verilmiştir. 

Söz konusu Yeni TTK’nin düzenlemesine göre bir anonim şirket tek kişi tarafından başkaca bir ortağa gereksinim duymaksızın kurulabileceği gibi sonradan da bu durumun ticaret siciline tescili kaydıyla tek kişilik hale gelebilecektir. Bu sayede mevcut sayı kuralına uyularak kurulan şirketlerin sonradan tek ortağa düşmesi halinde şirketin fesih tehlikesi ile karşılaşma olasılığı ortadan kaldırılmıştır. 

2. Yine Mevcut düzenlemede bir limitet şirketin kurulması için gerekli olan en az iki kişi olma asgari sınırı kaldırılmıştır. Yeni düzenleme ile tek kişilik limitet şirketlerin kurulması mümkün hale gelmiştir. Yeni düzenlemeye göre; tek kişilik limitet şirket kurulması ya da sonradan ortak sayısının bire inmesi halinde bu durumunda keyfiyetin 7 gün içinde bağlı bulunduğu ticaret siciline tescil ve ilan edilmesi gerekecektir. 

3. Yeni TTK’de limitet şirket için aranan asgari sermaye 5.000 TL’den 10.000 TL’ye çıkarılmıştır. Mevcut düzenlemede yer alan sermayenin taksitle ödenmesine ilişkin hüküm ve buna bağlı olarak temerrüt hükümleri ortadan kaldırılmıştır. Bu sayede söz konusu payın bir defada ödenmesi öngörülmüştür. Öte yandan, esas sermaye payının nama yazılı senede bağlanması da mümkün hale gelmektedir. 

4. Yeni TTK hükmüne göre anonim şirket için aranan asgari sermaye için ikili bir sistem getirilmiştir. Buna göre; esas sermaye en az 50.000 TL olmalıdır. Halka acık olmayan ancak kayıtlı sermayeyi kabul etmiş bulunan anonim şirketler de ise 100.000 TL olmalıdır. Bunun yanında; mevcut kanunda “esas sermaye” olarak bahsedilen kavramın yeni TTK’de “başlangıç sermayesi” olarak düzenlendiğini ve yeni düzenleme ile Sermaye Piyasası Hukuku ile paralellik sağlandığını söyleyebiliriz. 

Yeni TTK, sermaye koyma borcu hakkında küçük ama önemli bazı değişiklikler getirmektedir. Söz konusu düzenlemenin teknolojik gelişmeleri dikkate aldığından bahsedebiliriz. Yeni TTK’nin 127. maddesi hükmü; devredilebilir elektronik ortamların, alanların, adların ve işaretlerin de ticaret şirketlerine sermaye olarak konulmasını mümkün kılmaktadır. 

Ayrıca taşınmazların sermaye olarak konulması sırasında bugün sıkça karşılaşılan şirket adına tescillerinin ihmal edilmesi veya kasten yapılmaması sorununa ilişkin olarak yeni bir düzenleme getirilmektedir. Zira mevcut düzende taşınmazların şirkete sermaye olarak konulmasına karşın halen eski maliklerinin üzerinde kalması hukuk güvenliğini sarsmakta ve şirket sermayesini tehlikeye sokmaktaydı. Bunu önlemek için, taşınmazların ve diğer ayni hakların, tapu kütüğünde; markalar, patentler, tasarımlar gibi hakların da kendilerine has sicillerde, şirket adına tescil edilmeleri için, buna ilişkin bildirimin, ilgili sicil müdürlüklerine veya sorumlularına ticaret sicili müdürlüğünce resen ve hemen yapılması zorunluluğu getirilmektedir. 

Ayrıca şirkete ayni olarak konulan sermayelerin üzerinde tedbir, rehin ve benzeri sınırlayıcı hakların bulunmaması zorunluluğu öngörülmektedir. Bu sayede şirket sermayesinin korunması ve güvenliğinin sağlanması mümkün olacaktır.

Yeni TTK’de şirket sözleşmesinde bulunması gereken kayıtlar bakımından ikili bir ayrım mevcuttur. Buna göre esas sözleşmede, zorunlu kayıtlar ve şirket sözleşmesinde öngörülmeleri şartıyla bağlayıcı olan kayıtlar başlıkları altında ikili bir düzenleme yapılmıştır. 

Yeni TTK’nin 577. Maddesinde düzenlenen bu ikinci ayrımın yeni düzenlendiğini ve yeni bir sistemin öngörülerek yapıldığından bahsedebiliriz. Bu yeni sistem, şirket sözleşmelerinin bilinçli bir şekilde hazırlanması gereğini ortaya çıkarmaktadır.  

Limited şirketin idaresinde görev alacak müdürlerin hukuki ve cezai sorumlulukları ile ilgili olarak Yeni TTK’nin anonim şirketler ile ilgili bölümüne atıf yapıldığı görülmektedir. Hükme göre; limitet şirket müdürleri ile anonim şirketlerin Yönetim Kurulu üyelerine hukuki ve cezai sorumluluk bahsinde aynı hükümlerin uygulanacağı öngörülmüştür. 

Ayrıca mevcut kanunda olmayan yeni bir hükümle müdürlerin devredilmez ve vazgeçilmez görevleri sınırlı sayıda sayılmış ve bu sayede müdürlerin yetki sınırları açıkça ortaya konmuştur.

5. Aksi şirket sözleşmesinde öngörülmediği takdirde, şirket sözleşmesi, esas sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla değiştirilebilir. Şirket sözleşmesinde yapılan her değişiklik tescil ve ilan edilir. 

6. Yeni TTK ise, farklı sözleşme değişiklikleri için 4 farklı nisap öngörmüştür. 

Buna göre,

a. Oybirliği gerektiren konular; bilanço zararlarının kapatılması için yüküm ve ikinci yüküm koyan kararlar, şirket merkezinin yurtdışına taşınmasına ilişkin kararlar, (Madde 421/2)
b. Esas sermayenin en az % 75’inin olumlu oyunu gerektiren konular; şirketin işletme konusunun tamamen değiştirilmesi, imtiyazlı pay oluşturulması, nama yazılı paylarının devrinin sınırlandırılması, (Madde 421/3)
c. Esas sermayenin en az % 50’sinin olumlu oyunu gerektiren konular; esas sözleşmede her turlu değişikliğe ilişkin kararlar, nevi değiştirme, birleşme ve bölünmeye ilişkin kararlar, (Madde 421/1) 
d. Esas sermayenin en az % 60’ının olumlu oyunu gerektiren konular; 
Yeni pay alma hakkının kaldırılması ya da sınırlandırılmasına ilişkin kararlar, (Madde 461) Pay senetleri menkul kıymet borsasında işlem gören şirketlerde; olağan toplantı ve karar yeter sayıları için sermayenin en az dörtte birinin hazır olması ve mevcut oyların çoğunluğu ile karar verilmesi gerekmektedir. (Madde 418)

Genel kurulun çağrısız bir şekilde toplanması konusunda Yeni TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantının geçerliliği konusunda tartışılan bir noktaya açıklık getirilmiştir. Buna göre, toplantıda alınan kararların geçerli olabilmesi için yüzde yüz katılımın devamı gerekmektedir.

Kısaca bir pay sahibinin toplantıyı terk etmesi durumunda çağrısız Genel Kurulun karar alabilmesi mümkün olmayacaktır. Zira çağrısız Genel Kurulun karar alabilme ehliyeti, tüm toplantı suresince aranmaktadır. Bununla birlikte gündeme bağlılık ilkesinin amacına uygun olarak; çağrısız Genel Kurulda gündeme oybirliği ile madde eklenebileceği kabul edilmektedir. Aksinin sözleşme ile düzenlenmesi ise düşünülemez. 

7. Genel kurul  yapılması sırasında katılım ve oy kullanma işlemleri yine online ortamda gerçekleşecektir. Üyelerin bir kısmının fiziki olarak hazır bulunması durumunda, karma sistem uygulanıp diğer kısım üyeler elektronik ortamda oy kullanabileceklerdir. 

8. Şirketlerin halka arzı ile ilgili getirilen yeni düzenleme: Sermayenin bir kısmının nakit karşılığı taahhüt edilip şirketin kurulmasından itibaren 2 ay içinde halka arzı mümkün hale gelecektir.

9. Kuruluşla ilgili istenen belgeler mevcut düzenlemeden farklı olarak açıkça belirtilmiş ve esas sözleşmede bulunması gereken kayıtlar ile esas sözleşmenin tescili konusunda özel hükümler getirilmiştir.

10. Pay bedellerinin tamamının 24 ay içinde ödenmesi zorunluluğu getirilerek, esas sermayenin ödenmeme ihtimali ortadan kaldırılmıştır. Pay bedellerinin ödenmemesi durumunda şirket menfaatlerinin tehlikeye düşmesi gerekçesiyle Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’na fesih davası açma hakkı verilmiştir

yazının devamı için tıklayın

ücretsiz hizmetlerimizden faydalanmak için üye olun
44463 kere okundu

Etiketler: ticaret kanunu şirket yapısı

Nevzat Erdağ

1967 yılı Kars doğumlu ERDAĞ, Anadolu Üniversitesi İşletme Fakültesini bitirdikten sonra Marmara Üniversitesi Eğitim Fakültesinden öğretmenlik formasyon eğitimi aldı...
Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsünde İnsan Kaynakları Yüksek Lisans Programına Katıldı. Profesyonel olarak çeşitli firmalarda muhasebe, finans, dış ticaret departmanlarında üst düzey yönetici olarak çalıştıktan sonra 1999 yılından beri Konvoy Danışmanlık adlı firmasında farklı sektörlerde firmaların mali müşavirliğini, Mali danışmanlığını ve yönetim danışmanlığını yapmaktadır.
Erdağ; ayrıca muhasebe, vergi ve diğer uzmanlık konularında danışmanlıklarının yanında yaklaşık on yıldır muhtelif eğitim kurumlarında 3500’e yakın kişiye eğitimler, panel ve konferanslar vermiştir.

Erdağ’ın yayınlanmış Kitapları;
• Türk vergi sistemi
• Şirketler
• Vergi idaremiz ve denetim müessesi
• Tekdüzen hesap planı uygulamaları
• Marka tescil işlemleri
• E Ticaret
• Kayıt dışı kara para yolsuzluk
• İhracatta KDV uygulamaları
• Canözüm deryaya döndü (şiir)
• Sahibini bilen şiirler
• Duygularla söyleşi(makaleler)

Erdağ’ın ayrıca sosyal ve mesleki içerikli 150 nin üzerinde yayınlanmış makalesi ve yayın aşamasında 3 yeni kitabı bulunmaktadır

yazarın diğer yazıları için tıklayın

Bu Kategorideki Diğer Yazılar

Aşk Yönetimi
Pazarlama Temel Kavramları -2
Internet Reklamcılığına Bir
Doğru Kişiyi İşe Almak İçin On Öneri
Yatırım Teşvik Belgesi kapatma işlemleri için istenen belgeler
İş Fikri Nasıl Bulunur? -2
Artık Tarih Tekerrür Etmiyor, McNamara Yanılgısı
Buy-ology, satın alma bilimi
İnovasyon ve Girişimcilik Nedir? Nasıl Girişimci ve İnovatif Olunur?
Hangi 3 Harf? Teslim Şekli anlamında kullanılan Incoterms kısaltmaları
Ofislerdeki ilk iş günü acemilikleri
Franchising
'Brief' Vermek - 5N - 1K / İşimizin Özü
İş Planı Hazırlarken Yararlanmamız Gereken Bazı Araçlar
Mercer Türkiye Araştırdı: Krizin İnsan Kaynaklarına Etkisi
Vefa Toroslu

Vefa Toroslu ile Yöneticilik

Para / Finans

diğer analizler için tıklayın

İş Dünyası Trendler

tüm trendler

KOBİTEK Avantajlar Dünyası

    WETOS Pro4

    SEKTÖREL BAKIŞ

    DeFacto'dan Tudors'a Tekstil Sektöründe Markalaşma Atağı

    DeFacto'dan Tudors'a Tekstil Sektöründe Markalaşma Atağı

    Son günlerde Tudors gömleklerinin reklamını görünce tekstilde markalaşma örneklerini yeniden değerlendirme ihtiyacı hissettim. Tekstil ülkemizde markalaşmanın çok konuşulduğu ancak az uygulandığı sektörlerden biri. Marka stratejilerinin uygulanması açısından kategorik zorlukları da olan bir sektör.

Tufan KARACA ile YÖNETİM VİZYONU

Tufan Karaca
tümü

KOBİ'NİN DERDİ BİTER Mİ?

KOBİ´lerde ihracat sorunları

KOBİ´lerde ihracat sorunları

KOBİ´lerin dış ticarete ve ihracata yönelik en büyük sorunları sıralanırken, teknoloji kullanımı, finansman, dış pazarlardaki sert rekabet, ön plana çıkıyor.