Şirket Ana Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu’na Uyumlu Hale Getirilmesi

Bu yazıyı paylaş

Tweet It! Facebook
Kobitek Takip Servisi
Şirket Ana Sözleşmelerinin Türk Ticaret Kanunu’na Uyumlu Hale Getirilmesi

2012 yılı Temmuz ayında (yeni) Türk Ticaret Kanunu’nun (“Kanun”) yürürlüğe girmesi ile birlikte şirketlerde bir telaş başladı. Herkes kanunun getirdiği yeni yükümlülükleri ve bunları hangi süre içinde yerine getirmekle yükümlü olduğunu tartışır, avukatlarına ve mali müşavirlerine danışır oldu.

Kanun, 1 Temmuz 2012 de yürürlüğe girdiğinde anonim şirketlerin esas sözleşmelerini, limited şirketlerin ise şirket sözleşmelerini 1 Temmuz 2013 tarihine kadar yeni Türk Ticaret Kanunu’na uyumlu hale getirmelerini öngörüyordu. Bu sürenin bitmesine iki gün kala ise yeni bir tebliğ yayınlanarak süre 1 Temmuz 2014 tarihine kadar uzatıldı ve bu yapılan son uzatım oldu.

Birçok şirket bu süre içinde gerekli değişiklikleri yaptı ve sözleşmelerini revize ettirdi. Ancak halen sözleşme değişikliği yapmayan ve kanunda belirtilen iç yönergelerini düzenlemeyen şirketler de bulunmaktadır.

Sözleşmenin Uyumlu Hale Getirilmemesinin Yaptırımı

Ticaret Kanunu değiştiği halde ana sözleşmenizi ya da şirket sözleşmenizi değiştirmemiş faaliyetlerinize halen eski sözleşme ile devam ediyor olabilirsiniz. Bu durum için kanunda düzenlenmiş bir ceza yaptırımı bulunmamaktadır, sadece uyumlaştırılmayan sözleşme maddesi yerine kanun maddesinin geçerli olacağı belirtilmektedir. Yani, revize edilmemiş olan ana sözleşmenizdeki / şirket sözleşmenizdeki bazı maddeler yeni kanun ile uyumsuz olmaları nedeniyle geçersiz kabul edilmektedir. Siz de halen eski sözleşmedeki geçersiz olan hükümlere göre işlerinizi yürütmeye devam ediyorsanız bu durum faaliyetlerinizin de geçerliliğini etkileyebilecektir.

Buna ek olarak Ticaret Kanunundaki bazı hükümler emredici nitelikte olup aksinin kararlaştırılması mümkün olmasa da bazı maddeler de belli sınırlar çerçevesinde farklı bir düzenleme yapmak mümkündür. Yani şirket sahipleri kendi ihtiyaçlarına göre o maddenin kanunun izin verdiği sınırlar çerçevesinde aksini kararlaştırabilirler. Ancak esas sözleşmelerinde gerekli uyumlaştırmayı yapmayan şirketler ne yazık ki bu imkandan yararlanamayacaklardır, çünkü onların ticari ilişkilerinde geçersiz ana sözleşme maddeleri yerine sadece ticaret kanunu maddeleri uygulanabilecektir.

Gerekli uyumlaştırma çalışmalarının yapılması için verilen süre geçmiş olsa da ana sözleşmede ve şirket sözleşmesinde değişiklik yaparak sözleşmelerinizi uyumlu hale getirmeniz her zaman mümkündür. Bu nedenle tavsiyem en kısa zamanda bu konudaki değişiklikleri yapmak üzere harekete geçmeniz olacaktır.

Şirket Sermayesinin Uyumlaştırılması için Son Şans

Ticaret Kanunu sadece ana sözleşmelerde değişiklik öngörmemiş, aynı zamanda şirketlerin sermaye miktarlarını yükseltme yükümlülüğü de getirmiştir. Bu yükümlülük anonim şirketler için sermayenin 50.000-TL’ye limited şirketler için ise 10.000-TL ye çıkarılması idi. Bu artırımın yapılmaması halinde ise çok büyük bir yaptırım öngörerek şirketlerin tasfiyesine gidileceği kanunda belirtilmiştir.

Söz konusu sermayelerin kanuna uyumlaştırılması için son süre 14.2.2014 tarihi idi. Ve bu sürenin sona ermesinden sonra sermayeleri anonim şirketler için 50.000-TL limited şirketler için ise 10.000-TL nin altında kalan şirketlerin tasfiyesine başlanacaktır.

Ancak bu sermaye uyumlaştımasını gerçekleştirmeyen şirket sayısı çok fazla olduğundan sanırım 11 Eylül 2014 tarihinde yayınlanan “İş Kanunu İle Bazı Kanun Ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması İle Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun” ile (halk arasında torba yasa olarak anılmaktadır.) bu şirketlere son bir şans tanındı. Bu kanunun geçici 10. Maddesi aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir.

“14/2/2014 tarihine kadar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre yapılması gereken sermaye artırımlarını herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketler hakkında asgari sermaye şartını bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları hâlinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye artırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicili kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye artırımı için başvurmaları hâlinde kayıtları resen yeniden oluşturulur.”

Bu madde 11 Eylül 2014 tarihinde yayınlandığına göre şirketlerin sermaye artırımları için 11 Aralık 2014 tarihine kadar zamanları bulunmaktadır. Şirket faaliyetlerine devam etmek isteyenler için bu süre çok önemli olup bir an önce gerekli işlemlerin yapılması gerekmektedir. Buna ek olarak 14 Şubat 2014 tarihine kadar sermaye artırımı yapmadığı için sicil kaydı silinen şirketlerin de sermaye artırımı için başvuru yaptıklarında sicil kayıtlarının yeniden oluşturulacağı belirtilmektedir.

ücretsiz hizmetlerimizden faydalanmak için üye olun
3480 kere okundu

Etiketler: yeni TTK şirket ana sözleşme tüzük

Nazan Şenol Dokudan

Faaliyet Alanları: Fikri Haklar, Ticaret Hukuku, Sözleşmeler Hukuku, Şirketler Hukuku, İş Hukuku, Miras Hukuku, Aile Hukuku, Vakıf ve Dernek Mevzuatı, 

Eğitimi : Marmara Üniversitesi Hukuk Fakültesi (2001), Yeditepe Üniversitesi (LL.M 2006) 

Diller : Türkçe, İngilizce

Nazan Şenol Dokudan, Dokudan Hukuk Bürosunun kurucusudur. 2001-2011 yılları arasında 10 yıl süresince İnanıcı Tekcan Avukatlık bürosunda yerli ve yabancı müvekkillerine fikri haklar, ticaret hukuku, sözleşmeler hukuku, iş hukuku vb alanlarda danışmanlık ve dava hizmeti vermenin yanı sıra aile ve miras hukuku alanındaki davalarda da görev üstlenmiştir. 

Bunun yanında Masumiyet Vakfı’nın kuruluş işlemlerini gerçekleştirmiş ve 2009-2011 yılları arasında vakıfta Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaparak vakfın tüm faaliyetleri ile ilgili işlemlerini bizzat gerçekleştirmiştir. 

2012-2014 yılları arasında büyük ölçekli bir büronun danışmanlık biriminde Kıdemli Avukat ve Danışmanlık Birim Direktörü olarak çalışmış ve danışmanlığını yaptığı şirketlerin ticaret, şirketler, sözleşme ve iş hukuku da dahil olmak üzere ihtiyaç duyduğu tüm alanlarda danışmanlık hizmeti ve fikri haklar ve miras hukukundan kaynaklı önemli davaları yürütmüştür. Nazan Şenol Dokudan, Dokudan Hukuk Bürosunu kurarak 12 yıl süresince edindiği tecrübelerden yararlanarak müvekkillerinin ihtiyaç alanlarını belirleyerek uyuşmazlık öncesi önleyici hukuki hizmeti de dahil olmak üzere tüm süreçlerde müvekkillerine hızlı, etkin ve kaliteli hizmet vermeyi ilke edinmiştir. 

nazan@dokudanhukuk.com
dokudanhukuk.com

yazarın diğer yazıları için tıklayın

Bu Kategorideki Diğer Yazılar

Bedelsiz kiralama işleminin Vergi Kanunları açısından değerlendirilmesi
Kişisel Verilerin Korunması Hakkındaki Kanun ile Getirilen Yükümlülükler
İşçi ve İşveren açısından İş Akdinin Feshi
İş Kanununa Göre Yıllık İzin uygulaması
Türk Ticaret Kanununda tutulacak Resmi Defterler ve saklama süreleri
“Eser” Niteliği Taşıyan Ürünleri Nasıl Satın Alırsınız?
Yeni Borçlar Kanunundaki bazı değişiklikler
Elektronik Ticaret Kanunu ile Getirilen Yeni Uygulamalar ve Yaptırımlar
İkale (Bozma) Sözleşmesi ile Çıkarılan İşçinin İşe İade Davası Açmasını Engellemek Mümkün mü?
İş Kanununda Çalışma Süreleri
İş Kanununa Göre İş Sağlığı ve Güvenliği
Şirketlerin Devlete Olan Borçları ve Ortakların Sorumlulukları
TTK'ya göre Ortaklar şirketten para çekemez
Değişen Türk Ticaret Kanununda Önemli Konular: Teknoloji
Yeni Türk Ticaret kanununda Şirket kuruluşuna ilişkin değişiklikler

BİLİŞİM VE TEKNOLOJİ

DIŞ TİCARET

Nazi Almanya'sından Bugüne

Nazi Almanya'sından Bugüne

Savaş kaybetmiş Almanya'nın başarı hikayesinin altında yatan ticaret anlayışını ve Almanya pazarına giriş için gerekenleri Dış Ticaret uzmanı Didem Aydoğan yazdı.

OFİS VE İNSAN

Türkiye’nin istihdamına online alım ve başvurular yön veriyor!

Türkiye’nin istihdamına online alım ve başvurular yön veriyor!

İşverenlerin yüzde 97’si iş ve insan kaynakları sitelerinde eleman arıyor. İş arayanlar arasında İK sitelerinin tercih edilme oranı ise yüzde 83.

Yeni Nesil Ofisler

Yeni Nesil Ofisler

Uykuda geçirdiğimiz zamanları çıkardığımızda günümüzün büyük bir kısmını çalışarak geçirdiğimizi görüyoruz. Ofis binaları da bu yoğun tempoya ayak uyduruyor ve değişim gösteriyor.

İŞ DÜNYASI

Outsourcing (Dış kaynak kullanımı)

Outsourcing (Dış kaynak kullanımı)

Outsourcing (okunuşu: autsorsing), Türkçe'si "Dış kaynak kullanımı" olarak tanımlayabileceğimiz bir kavramdır.

HUKUK / MUHASEBE

İş Kanununa Göre Yıllık İzin uygulaması

İş Kanununa Göre Yıllık İzin uygulaması

İşçinin, işyerinde çalışması sonucu emeği karşılığında ücret alacağı dışında 4857 sayılı İş Kanunu ile sağlanan çeşitli hak ve alacakları mevcuttur. Bu haklardan biri de yıllık ücretli izin hakkıdır.Bu yazımızda izin ile alakalı akla gelebilecek tüm sorulara cevap vermeyi amaçladık.

KOBİMOBİL